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L’ordonnance relative au droit des sociétés parue au Journal Officiel du 2 août 2014

L’ordonnance relative au droit des sociétés parue au Journal Officiel du 2 août 2014

L’ordonnance relative au droit des sociétés parue au Journal Officiel du 2 août 2014

Le 2 août dernier, l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises est parue au Journal Officiel.

Que dit le nouveau texte ?

Tout d’abord, l’ordonnance prévoit des dispositions communes pour les sociétés en noms collectifs ou à responsabilité limitée. Les formalités relatives à la cession de parts sociales de ces sociétés sont simplifiées : l’ordonnance permet la possibilité, pour une société à responsabilité à associé unique, d’être associée à un autre société à responsabilité limitée. L’ordonnance prévoit aux sociétés à responsabilité limitée de prolonger le délai de tenue de l’assemblée générale ordinaire.

Ensuite, l’ordonnance améliore grandement les dispositions relatives aux conventions réglementées dans les sociétés anonymes grâce à une certaine transparence :

– en excluant du périmètre de ces conventions, celles conclues entre une société et une autre société dont elle-même détient ou qui détient directement ou indirectement au moment de la conclusion de la convention 100% ou une fraction équivalente de son capital,

– en instaurant l’obligation pour les conseils d’administration ou conseils de surveillance de motiver les décisions autorisant la conclusion de telles conventions,

– en imposant l’obligation de procéder au réexamen annuel de ces conventions et leur communication aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport spécial.

– en imposant une obligation d’information des actionnaires portant sur les conventions conclues. Entre d’une part, une société détenue directement ou indirectement et, d’autre part, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un de ses administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société qui possède plus de la moitié de son capital, sauf si ces conventions sont des conventions courantes et conclues à des conditions normales.

L’ordonnance joue également un rôle dans les dispositions relatives aux opérations sur titres et aux droits de souscription avec l’identification des détenteurs de titres obligataires au porteur. Elle sécurise le régime de rachat des actions de préférence, simplifie et clarifie le régime juridique de différents titres financiers.

Le nouveau texte simplifie l’application de l’article L 1843-4 du Code Civil en vue de sécuriser les cessions de droits sociaux.

Dans un premier temps, il prévoit les conditions et modalités de désignation d’un expert applicables aux cas expressément prévus par la loi. L’expert désigné est tenu d’appliquer les modalités de détermination du prix prévues par les parties, aussi bien dans les statuts que dans les pactes d’associés, s’il existe des modalités de valorisation statutaires ou extra statutaires.

Dans un second temps, il définit celles qui sont applicables aux opérations de cession ou de rachat prévues dans les statuts sans que la clause prévoyant ces opérations ne stipule valablement de modalités de calcul du prix. Dans ce cas là, le principe qui prévaut est celui de la liberté contractuelle. Il est également prévu de faire application, lorsqu’elles existent, des règles de valorisation figurant dans des conventions extra statutaires.

 

Lien vers l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029322239&dateTexte=&categorieLien=id

 

Lien vers le rapport au Président de la République : 

http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000029322182&dateTexte=&categorieLien=id

 

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